原則として，株式は自由に譲渡できるため，第三者によって会社の株式を取得されることもあります。

例えば，次のようなケースが考えられます。

「AさんとBさんがそれぞれ株式を50パーセントずつ所有していたところ，Bさんが，Aさんに相談することなく，自分の所有する株式全てをCさんに譲渡した。」

この場合，Aさんが知らない間に，Cさんが会社の株式の50パーセントを取得してしまいます。

取締役の選任等については株主総会決議によって行いますが，株主総会決議は，株主総会に出席した株主の過半数の賛成が必要です。

そのため，もしAさんとCさんの意見が合わない場合，株主の過半数の賛成が得られず，株主総会決議ができないことになってしまい不都合です。

このような事態を避けるために，定款に株式の譲渡による取得は会社の承認を要すると定める形で，株式の譲渡制限をすることができます。

定款による株式の譲渡制限を行うためには，株式の譲渡制限について登記しておく必要があります（株券発行会社では株券に株式の譲渡制限に記載することも必要です）。

このような定款による株式の譲渡制限は，多くの非上場会社において行われています。